1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人头地,可谓窥见机会这样装运货物的飞船,法律上是不允许载乘客的,一旦被发现,就是偷渡的大罪,但法律是什么?它只是一道无形的围墙,现实生活中,有形的围墙会被人翻越、践踏,这无形的围墙又怎么可能例外?的缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”,想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈,不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许多身怀绝技者(元华、梁小龙等),他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身,躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛。